有限公司股東人數完整解析｜法規、沿革與創業實務一次搞懂！

一、有限公司股東人數的現行規定是什麼？

根據現行公司法，有限公司股東人數的規定極其簡明：下限為1人，沒有任何上限。 這不是口頭說說，而是正式寫在公司法第2條第1項第2款及第98條的白紙黑字。 換句話說，不論你是一個人創業、兩個朋友合開，還是十幾個家族成員共同出資， 都可以合法地設立有限公司，法律上完全沒有人數的障礙。

許多人在填寫設立登記文件時，還在擔心「我只有一個人，這樣可以嗎？」或是「我們有30個股東，會不會超過上限？」 答案是：完全沒問題。現行法律對有限公司股東人數已採取最開放的態度， 創業者不必再為人數而煩惱，只需專注在公司章程的設計與實際的經營計畫上。

這個自由化的結果，來自民國90年（西元2001年）的一次重大修法。 在那之前，有限公司股東人數曾有長達二十年的嚴格限制——至少5人、最多21人， 相當不便。本文後面會詳細解說這段歷史。

二、法條原文：第2條與第98條的雙軌規範

台灣公司法關於有限公司股東人數的規定，同時出現在兩個條文，形成所謂的「雙軌規範」。 了解這兩條文，有助於你在實務上引用正確的法律依據。

公司法第2條第1項第2款（公司種類定義）

「有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。」

這一條是公司法在「總則」章節對有限公司的定性，強調的是「有限責任」的本質—— 股東僅以其出資額為限對公司負責，不必以個人財產來無限清償公司債務。 同時，「一人以上」四個字明確確立了有限公司股東人數的最低門檻。

公司法第98條（有限公司章節核心條文）

「有限公司由一人以上股東所組成。股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。」

第98條進一步說明的是有限公司章程的訂立方式，強調必須由「全體股東」共同同意， 這也隱含了有限公司的人合性格——股東之間的相互信賴關係非常重要。 這和股份有限公司採多數決的資合性質，有著本質的不同。

值得一提的是，民國107年（2018年）的修法，刪除了第98條原本附帶的國籍、住所及出資額比例限制。 也就是說，現在外籍人士也可以作為有限公司股東，且不再有「本國股東出資額須過半」的要求， 真正做到了國際化與自由化。

三、修法沿革：從「5人以上21人以下」到「1人即可」

台灣公司法對有限公司股東人數的規定，並非一開始就這麼開放。 從民國55年公司法公布施行以來，這個數字歷經四次重大轉折，每一次都反映了當時的經濟政策與社會需求。 以下用時間軸的方式，帶你了解這段演變歷史。

民國69年：為什麼要提高下限到5人？

民國69年的修法，是一次明顯的「緊縮」。立法者的考量是：當有限公司股東人數只有2人時， 若兩人意見相左，出資轉讓或任何重大決策都需要「股東過半數同意」，實際上只要一人反對就完全卡死， 公司陷入僵局。因此，下限提高至5人，讓多數決有運作的空間。 此外，21人的上限也帶有政策考量：有限公司的規模不宜過大，需要籌集大量資本的企業，應該去設立股份有限公司。

民國90年：讓有限公司回歸中小企業本色

到了民國90年，立法者重新檢視現實，發現台灣大多數有限公司都是家族企業或夫妻創業， 強制要求5人以上根本是在為難這些小規模創業者。 修法理由直白地指出：「有限公司大多都屬家族性中小企業，故而修正為一人以上股東所組成以符合實際。」 自此，有限公司股東人數正式進入「1人即可」的新時代。 同時，為了防止獨資股東濫用法人保護傘逃避責任，立法者也同步增訂了「揭穿公司面紗原則」（第99條）， 讓公司法人格的保護不被濫用。

民國107年：拆除最後一道國際壁壘

民國107年這次堪稱台灣近年最大規模的公司法修正，共修動148條條文。 對於有限公司股東人數本身雖無調整，但把過去殘留的國籍與住所門檻全部清除， 讓外國人也可以成為有限公司的唯一股東，真正實現公司登記的國際化。

四、有限公司 vs 股份有限公司：股東人數規定大比較

實務上，許多創業者在選擇公司型態時，最常問的問題就是：「有限公司和股份有限公司到底差在哪裡？」 這兩種公司型態在有限公司股東人數的規定上，就已經存在根本性的差異。千萬不可混淆！

特別需要提醒的是，社會上有一種容易混淆的公司型態叫做「閉鎖性股份有限公司」（公司法§356-1以下）， 它的股東人數上限為50人，且章程必須定有股份轉讓限制。 這個「50人上限」只適用於閉鎖性股份有限公司，和一般有限公司完全無關， 請務必不要將這項規定誤套用在有限公司股東人數的討論上。

從股東人數這個單一維度來看，有限公司顯然更有彈性——一個人就可以搞定， 而股份有限公司至少需要兩名自然人才能設立。 但股份有限公司的股權自由轉讓、可以對外公開募資等特性，又是有限公司所不具備的。 選哪種，要看你的創業需求和長遠規劃。

五、一人有限公司：一個人也能合法成立公司嗎？

答案是：完全可以。 台灣自民國90年起，公司法正式允許單一自然人設立有限公司，也就是俗稱的「一人有限公司」。 這是有限公司股東人數下限為1人這個規定，在實務上最具革命性的意義。

在此之前，個人創業者若想取得公司法人格，就必須找至少4個人「湊人頭」， 這種不自然的安排不僅增加了法律關係的複雜度，也埋下日後股東糾紛的隱患。 民國90年的修法，讓創業者終於可以一個人說了算，不需要拉攏他人一起掛名。

一人有限公司的優勢

設立一人有限公司，最大的優勢在於取得法人格，進而享有「有限責任」的保護。 在個人名義下做生意，一旦出現財務糾紛，個人全部財產都可能被追索； 但以有限公司的形式經營，股東僅需以出資額為限負責， 個人的房子、存款不會因為公司的債務而全部賠光。 這對於獨立接案者、自由業者、小型電商而言，是非常實際的風險管理工具。

揭穿公司面紗：保護不是無條件的

不過，這裡有一個重要的配套規定你必須知道。 公司法第99條規定了「揭穿公司面紗原則」： 如果股東濫用公司法人地位、迴避法律義務，或是公司與個人財產完全混同， 法院可以穿透公司法人格，讓股東負起個人無限責任。 所以，一人有限公司雖然享有法律認可的有限公司股東人數下限保障， 但如果你把公司帳戶當私人帳戶用、或是刻意以公司名義積欠債務， 有限責任的保護就可能被法院拆穿。 認真經營、帳務分明，才是正確使用這項制度的方式。

六、有限公司股東人數的實務注意事項

雖然現行法對有限公司股東人數已無上限限制，但股東人數的多寡， 仍會實質影響公司的治理效率與決策成本。以下幾個實務面向，創業者在規劃時絕對不能忽略。

1. 股東人數越多，決策越容易卡關

有限公司的法律性質偏向「人合公司」，與股份有限公司的「資合公司」不同。 章程的任何修改，都需要全體股東同意（公司法第113條準用第179條及相關規定）。 出資轉讓必須取得其他股東表決權過半數的同意。 股東人數越多，要達到「全體同意」就越困難，公司運作的摩擦成本也越高。 因此，雖然法律上有限公司股東人數沒有上限， 但實務上，多數有限公司的股東人數仍維持在個位數，以確保決策靈活性。

2. 股東人數變動時，記得辦理變更登記

當有限公司因為股東離開（出資轉讓、退股）或新股東加入（增資）導致有限公司股東人數發生變動時， 必須向主管機關（經濟部商業署或各地方政府）辦理「變更登記」。 未按規定辦理變更登記，可能面臨罰鍰，嚴重時甚至影響公司的法律地位。 特別提醒：股東出資轉讓需先取得其他股東的同意，才能辦理登記，步驟不能顛倒。

3. 股東只剩1人時，不需強制解散

現行法下，有限公司允許只有1名股東存在，所以就算原本有多名股東的公司， 因為各種原因最終只剩下1名股東，公司並不會因此被強制解散。 這和修法前的舊制截然不同——舊制要求至少5名股東，若低於此數就可能成為廢止登記的事由。 現行法的設計，給了有限公司股東人數最大的彈性空間。

4. 想引入外部投資，有限公司可能不是最佳選擇

如果你的創業計畫需要未來引入天使投資人、創投基金，甚至規劃上市上櫃， 那麼有限公司的股權轉讓限制就會成為一大障礙。 不論有限公司股東人數多或少，股東進出都受到嚴格限制，且不能發行股票， 對外部投資人的吸引力遠不如股份有限公司。 在這種情況下，建議一開始就設立股份有限公司，或是在有限公司壯大後， 依公司法第106條的規定轉換為股份有限公司（注意：反向轉換不被允許）。

七、有限公司股東人數常見問題 FAQ

Q1：有限公司股東人數最多可以幾個人？

沒有上限。公司法對有限公司股東人數只規定下限為1人， 並無任何上限規定。不論你有10人、50人還是100人共同出資，只要章程符合規定、完成登記， 都可以合法設立有限公司。

Q2：一個人可以獨自設立有限公司嗎？

可以。台灣自民國90年起正式開放一人有限公司， 現行公司法第2條與第98條均明定「一人以上」即可組成有限公司。 這也是台灣獨資創業者最常選擇的公司型態之一。

Q3：外國人可以成為有限公司股東嗎？

可以。民國107年的修法已刪除國籍與住所限制， 外國自然人或外國法人均可成為有限公司的股東， 且沒有「本國股東出資額必須過半」的要求。 不過，外國人在台設立或投資公司，仍須依照《外國人投資條例》或《華僑回國投資條例》 向投審會申請相關許可，程序上稍有不同。

Q4：有限公司和閉鎖性股份有限公司，哪個有人數上限？

閉鎖性股份有限公司才有人數上限（50人）。 有限公司股東人數沒有上限。兩者完全是不同的公司型態， 規定不可相互混用，這是實務上最常發生的誤解之一，請特別留意。

Q5：有限公司的股東人數增加或減少，需要辦什麼手續？

需要辦理公司變更登記。 若是股東轉讓出資給他人（新股東加入），必須先取得其他股東表決權過半數同意， 再向主管機關申請變更登記，更新章程記載事項。 若是原股東退股導致有限公司股東人數減少，同樣需辦理變更登記。 相關流程可透過經濟部商業署「一站式線上申辦服務」辦理，方便快速。

Q6：2018年修法有沒有改變有限公司的股東人數規定？

沒有。民國107年（2018年）的公司法大修，針對有限公司股東人數的人數規定本身（即1人以上）並未調整。 該次修法的重點在於刪除股東的國籍、住所及出資額比例限制，並非更動有限公司股東人數的下限或上限。 1人以上的規定，早在民國90年（2001年）即已確立，至今已超過25年未再變動。

八、結論：人數自由化之後，你該怎麼選？

回顧一下本文的核心內容：現行公司法對有限公司股東人數的規定， 是「一人以上，沒有上限」，這個規定自民國90年起已穩定維持超過25年未再修動。 相比之下，股份有限公司（一般型）至少需要2名自然人股東， 閉鎖性股份有限公司則有50人上限，三者的規定各自不同，千萬不能混為一談。

那麼，在有限公司股東人數沒有上限的今天，選擇有限公司的關鍵考量是什麼？ 簡單來說，有限公司最適合以下幾種情境：

• 個人獨資創業，想取得法人格與有限責任保護
• 家族成員共同出資，股東組成穩定且信賴關係緊密
• 短期內不計畫引入外部投資或公開募資
• 偏好簡單的公司治理架構，不想設立複雜的股東會與董事會制度

反之，如果你的創業計畫需要頻繁的股權異動、外部投資注入，或計畫未來掛牌上市， 那麼一開始就選擇股份有限公司，反而會省去日後轉換組織型態的麻煩。

無論如何，理解有限公司股東人數的規定，是創業路上不可缺少的基礎知識。 希望本文能幫助你在設立公司之前，做出最適合自己的選擇。 如果你對公司設立的其他細節還有疑問，建議諮詢專業的會計師或法律事務所， 讓專業人士協助你把公司的根基打得扎實穩固。